隨著證監(jiān)會監(jiān)管趨嚴，券商被立案調(diào)查近期時有發(fā)生。而且根據(jù)證監(jiān)會的公開表態(tài)，被立案調(diào)查意味著行政許可項目將被暫停受理或暫停審核。與綜合性券商不同，暫停許可對專攻投行業(yè)務的中德證券的影響要更加明顯。
山西證券(002500.SZ)8月11日早公告稱，公司控股子公司中德證券收到證監(jiān)會《調(diào)查通知書》，因中德證券作為西藏紫光卓遠股權投資有限公司(下稱“紫光卓遠”)財務顧問涉嫌未勤勉盡責，證監(jiān)會決定對中德證券立案調(diào)查。
《第一財經(jīng)日報》記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，中德證券目前在會正常審核項目尚有24個，其中IPO項目15個、并購重組2個、再融資7個。“對中德證券的影響可能會非常大，因為這是山西證券的投行子公司，專門做投行業(yè)務。不過影響也是暫時性的，只要最后的處罰結果出來之后，就可以根據(jù)具體情況逐步恢復了?！币患易C券公司并購業(yè)務法律人士對本報記者表示，一般而言被證監(jiān)會立案調(diào)查之后，新增項目暫停受理、已受理項目暫停審核。不過具體的情況，還要看監(jiān)管層具體的執(zhí)法尺度。
紫光卓遠有“前科”
山西證券11日公告顯示，中德證券系因作為紫光卓遠財務顧問涉嫌未勤勉盡責而被立案調(diào)查。
《第一財經(jīng)日報》記者于11日上午通過多種方式向中德證券了解情況，均未能獲得回應。不過，紫光卓遠在資本市場的“前科”不少。作為投資顧問的中德證券是否有參與，還有待監(jiān)管層進一步調(diào)查。
去年10月，上市公司昆明機床(600806.SH)公告了股權轉讓的消息，而股權的受讓方正是紫光卓遠。資料顯示，紫光卓遠的實際控制人為清華控股，是清華大學出資設立的國有獨資有限責任公司。
按照計劃，沈陽機床集團將通過公開競價方式選擇受讓方，協(xié)議轉讓其所持昆明機床1.33億股，占總股本的25.08%。隨后，上市公司公告，沈陽機床集團已與紫光卓遠簽署股權轉讓協(xié)議。待交易完成后，紫光卓遠將成為上市公司的第一大股東。
昆明機床自2012年以來陷入虧損泥沼，2014年、2015年連續(xù)兩年凈利潤虧損額超過2億元。正因如此，投資者對此次轉型調(diào)整保持強烈期待。受上述股權轉讓等消息刺激，昆明機床在2015年11月19日復牌后，至11月27日的6個交易日內(nèi)股價最高漲至17.66元，漲幅高達51.98%。
然而，事件在今年2月陡然生變。昆明機床2月5日發(fā)布了一則看似常規(guī)的公告，提示“如果前述股權轉讓事項在協(xié)議約定的三個月內(nèi)未完成國務院國資委的審批程序，股權轉讓協(xié)議將在2月8日自動解除”。
2月15日午間，公司以重大事項未公告為由申請股票緊急停牌。16日晚，公司發(fā)布《股權轉讓等重大事項終止暨股票復牌提示性公告》，相關方正式確認前述股權轉讓協(xié)議自動解除，非公開發(fā)行方案也一并終止。次日復牌，股價一度觸及跌停。
這一突如其來的變故，引來監(jiān)管層的高度關注。證監(jiān)會在5月份宣布進行立案調(diào)查，大股東沈陽機床集團也已收到證監(jiān)會《調(diào)查通知書》。兩個月之后，作為股權受讓方的紫光卓遠，連同控股股東沈陽機床集團公司，被上海證券交易所作出公開譴責。
因為監(jiān)管層調(diào)查發(fā)現(xiàn)，此次股權轉讓交易的突變系交易各方信披違規(guī)所致，影響股權轉讓的關鍵生效條款在此前均未披露。
上證所在上述處罰決定中稱，經(jīng)進一步核實，昆明機床在去年11月11日披露的《關于大股東轉讓公司股份簽署協(xié)議公告》涉及的相關協(xié)議中，含有關鍵的生效條款。具體內(nèi)容包括上市公司控股股東須在協(xié)議簽訂之日起三個月內(nèi)，就股份轉讓事宜獲得遼寧省政府國資委、國務院國資委的批準，以及云南省有關政府部門和省工業(yè)投資控股集團出具的支持股權轉讓和受讓方的書面文件。若協(xié)議簽署之日起三個月內(nèi)，協(xié)議所列的生效條件不能全部獲得滿足的，則此協(xié)議自動解除。
但是，昆明機床和沈陽機床集團僅在相應公告中披露了部分條款，遺漏了前述對股權轉讓事項影響至關重大的關鍵生效條款。而紫光卓遠在《詳式權益變動報告書》中，則完全未披露股權轉讓合同的生效條款，三方信息披露均存在重大遺漏。
24個項目恐生變
山西證券11日的公告并未披露具體調(diào)查原因，僅稱中德證券將全面配合監(jiān)管部門的調(diào)查工作，同時山西證券將嚴格按照監(jiān)管要求履行信息披露義務，目前山西證券的經(jīng)營情況正常。
在山西證券的金融版圖中，中德證券主要扮演投行子公司角色。為了突出投行業(yè)務的專業(yè)性，山西證券2009年出資成立合資券商中德證券，注冊資本10億元人民幣，山西證券持股66.7%。過去幾年當中，中德證券的前期儲備也逐步看到回報，2015年公司實現(xiàn)營業(yè)收入7.69億，凈利潤1.81億。
山西證券的投資銀行業(yè)務主要包括兩部分，一是由公司中小企業(yè)金融業(yè)務部和并購融資部從事的新三板及財務顧問業(yè)務，還有另一部分就是控股子公司中德證券開展的證券發(fā)行與承銷、財務顧問業(yè)務。
2015年，中德證券在股票承銷方面完成14個主承銷項目，包括5個IPO項目、9個定向增發(fā)項目；債券承銷方面完成30個項目，包括3個企業(yè)債項目、17個公司債項目、7個金融債項目、1個可轉債項目、2個政府支持機構債項目；財務顧問業(yè)務完成及領取批文的有5個財務顧問項目。公司股權產(chǎn)品及債券承銷金額在合資券商中均排名第2位。
證監(jiān)會最新數(shù)據(jù)顯示，截至2016年8月4日，中德證券在會正常審核的項目有24個，其中包括18個IPO項目，主板8個、中小板3個、創(chuàng)業(yè)板4個，并購重組項目2個，再融資項目7個。另外公司創(chuàng)業(yè)板IPO項目河南藍信科技因為“申請文件不齊備等導致審核程序無法繼續(xù)”處于中止審查狀態(tài)。
據(jù)前述券商并購業(yè)務法律人士介紹，一般而言被證監(jiān)會立案調(diào)查之后，新增項目暫停受理、已受理項目暫停審核。不過具體的情況，還要看監(jiān)管層具體的執(zhí)法尺度?！斑@也符合監(jiān)管層的基本思路，就是要加強對市場中介的監(jiān)管?！痹撊耸扛嬖V記者，無論是券商還是律師事務所，一旦被證監(jiān)會立案都將面臨業(yè)務的暫停。
“我會‘暫不受理措施’是嚴格執(zhí)行既有制度規(guī)定。對于涉嫌違法違規(guī)被我會或其他有權機關采取行政調(diào)查或司法調(diào)查措施的，我會對其參與或負責的行政許可項目采取暫不受理及相關措施，是我會監(jiān)管制度早已確立的制度規(guī)定?！弊C監(jiān)會2014年在回應“立案調(diào)查期間暫不受理”問題時曾做出過解釋。
據(jù)發(fā)言人介紹，證監(jiān)會2003年頒布的《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》中即已規(guī)定了對保薦機構、保薦代表人適用“暫不受理措施”的情形。2009年修訂后發(fā)布的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》保留了上述規(guī)定。此外，在其他業(yè)務監(jiān)管領域亦有類似措施，如2006年頒布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》對上市公司或者現(xiàn)任董事、高級管理人員，2007年頒布的《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》對律師、律師事務所均有類似規(guī)定。
2015年9月在回應“中介機構被立案調(diào)查是否影響上市公司并購重組行政許可的受理”問題時，證監(jiān)會也明確，獨立財務顧問(暨保薦機構)因從事并購重組、保薦業(yè)務被立案調(diào)查后，證監(jiān)會對其出具的文件暫不受理，待立案調(diào)查影響消除后，視情況受理。
那么因為投資顧問項目被調(diào)查，保薦承銷項目是否會受到影響？對此上述券商法律人士表示，中德證券雖然是作為紫光卓遠的財務顧問，但畢竟出具的也是財務顧問報告，預計立案調(diào)查也會對其他行政許可事項造成影響。不過該人士也強調(diào)，具體執(zhí)行監(jiān)管層會把握不同的尺度。
(責任編輯：盧相汀
實習編輯：朱琳)
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